Учитывая динамическое развитие релокации бизнеса в Турцию за последний год и незначительные изменения в корпоративном праве, повлиявшие на процедуру открытия бизнеса, в сегодняшней статье будет уместно подробно описать основные правовые аспекты и процедуру регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью (ООО) или Акционерного Общества (АО).

Создание и управление турецкой компанией: открыть новый стартап, зарегистрировать коммерческую или технологическую компанию, создать холдинговую структуру или основать иностранную дочернюю компанию или филиал в Турции, все это реально если правильно и со знанием подойти к вопросу регистрации компании.

Многолетний опыт наших специалистов и репутация компании как среди клиентов, так и среди регистрирующих органов позволяет осуществлять быструю регистрацию компании, предоставить консультацию по ведению деятельности и предоставить обслуживание бизнеса после регистрационного этапа.

ПРИВЛЕКАТЕЛЬНОСТЬ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ В ТУРЦИИ

Сегодня для большинства людей ясно, что без цивилизованного предпринимательства в Турции, не создать мощной экономики, не выйти на мировые рынки товаров и услуг равноправным субъектом международного разделения труда. В современных реалиях регистрация и ведение бизнеса для иностранцев, Турция является одной из самых популярных стран на континенте Евразия.

По сравнению с развитыми Европейскими странами, мягкий экономический климат корпоративного права Турции, позволяет легко вести коммерческую деятельность и самое главное — отсутствие жесткого валютного контроля и развитой структурой внешнеэкономической деятельности даже лицам, переехавшие на временное проживание стимулирует стать предпринимателем. Предпринимательство в свою очередь-это самостоятельная, инициативная, систематическая, на собственный риск хозяйственная деятельность, осуществляемая субъектами хозяйствования (предпринимателями) с целью достижения  получения прибыли. Следовательно всем кто решил стать предпринимателем, особенно интересуется экспортом, импортом или реэкспортом, на сегодняшний день Турция одна из самых стран с колоссальными возможностями.

По статистике, бизнес в Турции для иностранцев из стран бывшего союза в 2023 году, по-прежнему сохраняет свою актуальность. Так согласно статистике Организации Биржи и Торговых Палат Турции (ТОВВ) в 2022 году количество созданных компаний иностранцами составляет около 2.200. Среди стран открывающие компании, например граждане Ирана открыли900, граждане России около 850 компаний. Завершают первую пятерку стран: Германия, Египет и Сирия.

Релокация бизнеса в нынешних условиях — это не только защита действующих предприятий от экономических и политических проблем, но и продолжение производства, сохранение рабочих мест, предоставление местному населению Турции возможности работать и обеспечивать свои семьи, пополнять бюджет страны, а также возможность легко заниматься внешней экономической деятельностью. Поэтому Турецкая Республика предлагает ряд льгот вплоть до получения гражданства иностранным инвесторам.

КАКИЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И КОМПАНИИ МОЖНО ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬ В ТУРЦИИ?

Прежде всего необходимо определить что существует три основные деятельности которые обслуживают различные организационно-правовые формы юридических лиц. Основные направления деятельности следующие:

1. Производственное предпринимательство — это любая материальная, интеллектуальная или творческая деятельность, которая связана с производством продукции, предоставлением услуг, созданием определенных духовных ценностей. Производственное предпринимательство относится к наиболее общественно необходимым и одновременно самых сложных видов бизнеса. Оно не приносит прибыль так быстро, как другие виды бизнеса, его доходность обычно составляет лишь 15-20%. Поэтому для иностранцев, которые не намерены инвестировать, занятие производством в Турции не самый востребований вид деятельности.
2. Коммерческое предпринимательство — деятельность, связанная с операциями и сделками по покупке и продажу товаров и услуг. В этом бизнесе предприниматель выступает в роли торговца, который покупает товары для последующей перепродажи. Товар закупается по оптовым ценам, а продается по более высоким, договорными. Благодаря разнице цен предприниматель создает для себя прибыль и покрывает расходы, связанные с реализацией товара. Коммерческое предпринимательство у иностранцев получило наибольшее развитие в Турции.
3. Финансовое предпринимательство — это особый вид коммерческой деятельности, связанный с покупкой и продажей национальной и иностранной валюты, ценных бумаг, а также с обслуживанием расчетных операций. Предприниматель покупает эти финансовые ресурсы у их владельцев, а затем с выгодой для себя перепродает покупателям или дает в долг за определенную плату. Разница между ценами купли и продажи денежных ресурсов составляет маржу финансового предпринимателя. С этой разницы расходы покрываются и формируется прибыль. Данный вид деятельности требует наличие лицензии и крупные инвестиции. Единицы иностранцев занимаются финансовым предпринимательством в Турции, однако в последние годы интерес инвестировании в финансовое предпринимательство среди иностранных граждан динамично начало развиваться.

Любое направление из перечисленных видов деятельности должно конструироваться на платформе которое в правовом поле именуется “Компания”.  Компания действует на основе устава, имеет обособленное имущество и уставной капитал, самостоятельный баланс, счета в банках и право реализовывать коммерческие цели.

Компания может состоять из производственных структурных подразделений (производств, цехов, отделений, участков, бригад, бюро, и тому подобное), а также функциональных структурных подразделений аппарата управления (управлений, отделов, и т. п). Иностранным предпринимателям, заинтересованные в регистрации компании в Турции, необходимо знать основные организационно-правовые формы юридических лиц, которые в рамках Торгового Кодекса Турции можно открыть для ведения бизнеса.

Согласно Коммерческому Кодексу Турции (ККТ)можно открыть  следующие организационно правовые формы турецких юридических лиц:

— Акционерные Общества (Anonim Şirket);

— Общества с Ограниченной Ответственностью (Limitet Şirket);

— Коммандитные (Komandit) Компании;

— Коллективные (Kollektif) Компании;

— Кооперативы. 

• Общество с Ограниченной Ответственностью (Limited Şirketi) — это самая популярная организационно правовая форма юридического лица в Турции. Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) это такое хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных Уставом и которое несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом; участники, которые полностью уплатили свои вклады, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.

Основная особенность правового статуса участников компании (учредителей) ООО заключается в том, что они не несут ответственности перед третьими лицами по обязательствам, возникшим после регистрации Общества. После регистрации компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (ООО).

ООО могут создать физические и юридические лица, публичные организации и даже нерезиденты Турции. В такой организационной форме имеется уставный капитал, который делится на доли между учредителями. Размер доли в уставном капитале определяется уставом компании. Компания формируется как минимум одним учредителем с уставным капиталом не менее 10.000 TL. Минимальный уставный капитал должен быть сформирован в течении двух лет. Общее количество участников компании не может превышать 50 физических или юридических лиц.

В ООО аналогично АО имеется лишь два органа – общее собрание и исполнительный орган. Управление компанией с ограниченной ответственностью наделен исполнительный орган члены которого избираются учредителями компании или решением Общего собрания.  Директором компании или член совета директоров, минимум один представитель должен быть выбран из участников компании имеющих долю в компании. Вместе с этим компания может привлечь второго, третьего или несколько директоров компании не имеющих доли в компании. 

• Акционерное Общество (Anonim Şirket) — это хозяйственное общество, преследующее только коммерческую цель, уставный капитал которого разделен на определенное число долей равной номинальной стоимости, выраженных в акциях, и которое несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры же в свою очередь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Основные типы акционерных компаний:

  — публичные АО (может осуществлять публичное и частное размещение акций);

 — закрытые АО (может осуществлять только частное размещение акций и заниматься коммерческой деятельностью)

Для регистрации АО требуется наличие как минимум одного акционера. Закрытое акционерное общество должно иметь минимальный уставный капитал в размере 50.000 TL.Все акции акционерного общества могут быть в денежной или в материально-денежной форме и иметь номинальную стоимость (не менее 1 турецкой копейки).

Публичные акционерные общества, в отличие от закрытых акционерных обществ, способны проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, регистрируя их на фондовом рынке. Учредителями компании могут быть как физические, так и юридические лица.

Управление акционерного общества обеспечивается советом правления, который может состоять из коллегиального управления или же посредством одного Председателя Правления. В компаниях АО всего два обязательных органа — это орган Общего собрания и Исполнительный орган.

• Коммандитная Компания— это такое хозяйственное общество, в котором один или более участников осуществляют от имени общества предпринимательскую деятельность и несут в отношении долгов дополнительную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, на которое по закону может быть обращено взыскание (полные участники), а другие участники присутствуют в деятельности общества только своими взносами (вкладчики).Регистрация коммандитного общества является трудоемким процессом, при котором необходимы знания Коммерческого Кодекса Турции. Для этого вида компании нет необходимости прописывать минимальный уставной капитал. Данная компания в последние 20 лет практически не регистрируются.
• Коллективная Компания, такой тип общества, где участники по обязательствам, принятые на себя обществом, отвечают одинаково всем своим имуществом. Эта форма бизнеса, сформирована без минимального уставного капитала. Ответственность участников не ограничена их вкладом в уставном капитале. Все участники коллективного общества должны быть физическими лицами. Данная компания в последние 20 лет практически не регистрируются.
• Кооператив — образуют физические лица или коммерческие товарищества (общества), количество которых может изменяться. Кооперативное общество преследует цель совместными усилиями способствовать или обеспечивать экономические интересы его участников. Кооперативное общество — это объединение лиц. В нем не существует заранее определенного уставного капитала.

Обычные товарищества не считаются юридическими лицами, хотя их существование не запрещено законом.

ЛИЦА ИМЕЮЩИЕ ПРАВО УЧРЕЖДАТЬ КОМПАНИЮ В ТУРЦИИ

Субъектами предпринимательской деятельности в Турции могут быть граждане Турции, иностранцы с ВНЖ или иностранные лица не имеющие ВНЖ, осуществляющие хозяйственную деятельность и зарегистрировавшие одну из компаний перечисленные в ККТ. Иностранцы  при осуществлении коммерческой деятельности в Турции пользуются такими же правами и имеют такие же обязанности, как и граждане Турецкой Республики. Иностранные граждане могут осуществлять предпринимательскую деятельность непосредственно открыв компанию  самостоятельно или совместно с другими лицами (учредителями). Осуществление предпринимательской деятельности не запрещается органам государственной власти и органам местного самоуправления. Вместе с этим, для некоторых государственных должностей существуют ограничения по осуществлению предпринимательской деятельности.

Учредителями компании являются лица, выполняющие предусмотренные законом действия по учреждению Акционерного Общества или Общества (АО) с Ограниченной Ответственностью (ООО). Учредителем или участниками компании могут быть как физические, так и юридические лица независимо от гражданства или национальности. Участники компании несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью Общества, только в пределах своих вкладов в Уставной капитал. Таким образом норма закона разграничивает обязательства участника компании и обязательства самого Общества, имея в виду, что участник компании и юридическое лицо в данном случае является самостоятельным участником гражданского оборота. Следовательно, после регистрации Компании ответственность перед третьими лицами будет нести только юридическое лицо (АО или ООО).

Подытожив, можно сказать что в отношении учредителей для регистрации компании не имеются ограничения. Любое физическое или юридическое лицо который не находится под санкциями турецкого государства может быть учредителем компании.

СТАДИЯ РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ (ООО ИЛИ АО) В ТУРЦИИ

В Турции, как было описано выше, наибольшей популярностью среди иностранцев пользуются частные предприятия — акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Поэтому, выбирая организационно-правовую форму для коммерческой деятельностью, обратите внимание на эти два вида хозяйственных обществ (особенно на общество с ограниченной ответственностью, поскольку минимальный уставный фонд такого общества, по закону, может быть относительно небольшим по сравнению с минимальным размером уставного фонда акционерного общества). Ниже предоставлена информация об основных этапах регистрации компании Нашими специалистами без подробного описания каждого этапа. Для регистрации компании нами будут произведены следующие процедуры:

• Подписание договора и заявления с исполнителем помогающим зарегистрировать компанию.
• Перевод паспорта (или учредительные документы, когда учредителем является юридическое лицо).
• Получение налогового номера для иностранного учредителя компании.
• Введение и регистрация информации о будущей компании в электронной системе MERSİS (МЕРСИС).
• Подготовка Устава компании и передача на согласование (одобрение) в электронном реестре Торговой Палаты по месту регистрации компании.
• Аренда юридического адреса (данную процедуру можно завершить после регистрации компании).
• Встреча с учредителями и получение доверенности на регистрацию компании. Подписание учредителями Устава компании.
• Если речь идет о регистрации АО, открытие депозитного банковского счёта с целью депонировании 25% от размера уставного капитала. Для ООО блокировать какую-либо часть уставного капитала не требуется.
• Регистрация учредительных документов и одобренного Устава в Торговом Реестре по месту регистрации.
• Присвоение налогового номера компании.
• Публикация в бюллетене Торгового Вестника информации о регистрации компании с подробным описанием вида деятельности, размера уставного капитала, указанием имен учредителей и директора компании.
• Оформление циркуляра подписи и выдача доверенности для сдачи отчетности в налоговую службу.
•  Завершение регистрации компании, заключение договора аренды и подписание акта о выполненных работ.
• Завершающая консультация о правилах ведения деятельности компании в Турции.

Регистрация компании в Турции происходит после подачи всех учредительных документов в реестр Торговой Палаты. В системе услуг нашей компании учредителю необходимы лишь проделать следующие действия:

• Оформить нотариальную доверенность на имя исполнителя;
• Подписать заявление о решение состава учредителей;
• Подписать согласованный Устав и заявления для подачи в реестр Торговой Палаты;
• Оформить доверенность и циркуляр подписи для бухгалтера после регистрации компании.

При регистрации компании необходимо обязательно присутствие всех учредителей компании с действующими загранпаспортами. Если один из учредителей не может прилететь для регистрации компании, при условии, что дистанционно регистрирующий участник не будет наделен полномочиями директора, достаточно будет выдать доверенность на имя исполнителя и легализовать её апостилем.

ВЫБОР НАИМЕНОВАНИЕ КОМПАНИИ

Коммерческое наименование любой компании, выбранное учредителями, должно быть представлено на рассмотрение регистрирующему органу посредством электронной системы MERSİS. Утверждение названия Компании, как правило, вначале поверхностным образом осуществляться в электронном виде, после этого вторая, более существенная проверка, проводится в Торговой Палате во время процедуры передачи учредительных документов. Название Компании не может вводить в заблуждение, нарушать закон или оскорблять право репутации третьих лиц.

Включить в название компании слова «Турция», «Национальное» и производные от них, например, «турецкий», можно только по специальному разрешению Министерства Турции (п.1 ст. 36 ККТ). Регистрация названии компании нарушающий нормы закона наказуема от трех месяцев до двух лет лишением свободы (п.3 ст.51 ККТ).

Акционерные Общества, которые не получили специализированной лицензии не могут прописывать в названии компании сферу деятельности: Финансы, Общие Магазины, Банковские услуги, Факторинг, Инвестиции и т.д.

Наименование юридического лица не может быть тождественно наименованию другого юридического лица. Следовательно полная копия или тождество названии юридического лица находится под запретом. Причем название не включает организационно-правовую форму, под запрет включен не вид деятельности компании, а первые два слова. Например, в названии компании, «Kolay Lojistik Ticaret Anonim Şirketi (в переводе АО «Колай Логистика и Торговля»), здесь АО – обозначает организационно-правовую форму; «Колайс» – название компании; Логистика и Торговля – вид деятельности компании. Все вместе данные слова подразумевает – полное наименование компании. Идентичное сочетание всех слов в названии другой компании применять нельзя. В то же время использовать название «Колай» можно, однако последующее перечисление вида деятельности компании копировать нельзя. «Колай Логистика и Торговля» необходимо будет заменить другим видом деятельности компании, например, АО «Колай Химия и Торговля». Из описанного выше можно заключить, что в Турции  на законных основаниях могут быть зарегистрированы и существовать юридические лица разных форм и вида деятельности, но с одним названием.

РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА КОМПАНИИ

Размер уставного капитала используется в качестве основы при расчетах многих экономических коэффициентов, характеризующих финансовое состояние компании, и, в первую очередь, – независимость и автономность бизнеса.

Размер уставного капитала определяется по договоренности между учредителями. Через некоторый период времени средства, внесенные в уставный капитал, могут быть как приумножены, так и потеряны полностью или частично. Поэтому объективной оценкой ценности компании является не размер его уставного капитала, а количество чистых активов. К тому же сам по себе размер уставного капитала не может никак гарантировать права кредиторов на имущество предприятия.

Итак, требуемый минимальный размер уставного капитала для Акционерных Обществ в Турции составляет 50.000 Турецких Лир, разделенный на акции с минимальной номинальной стоимостью одной акции 0,01 Турецкой Лиры. Стоимость одной акции не может быть менее 1(одной) копейки. Такой уставной капитал можно условно назвать стабильным, увеличить который можно решением общего собрания. Для ЗАО перед регистрацией компании учредители должны внести на депозитный счет в банке не менее 25% от необходимого минимального или объявленного уставного капитала, или 25% от установленного (разрешенного-динамического) уставного капитала (п.2 ст. 339 ККТ).

Согласно п.1 ст.476 ККТ, уставной капитал ЗАО обязательно должны быть разделены на акции с минимальной номинальной стоимости 0,01 ТЛ.  Компания, нуждающаяся в финансовой помощи может увеличивать минимальную стоимость акции на сумму кратную одной копейке (п. 1,2, ст. 476 ККТ). Например если номинальный размер УК одна копейка, стоимость можно поднимать на одну, две пять копеек и тд. Однако нельзя поднять номинальную стоимость УК на 1,5 или 7, 8 копеек и тд.

Компании с ограниченной ответственностью должны иметь минимальный уставной капитал в размере 10.000 Турецких лир, разделенный на доли с минимальной номинальной стоимостью 25 Турецких Лир за каждую долю. Стоимость одной доли не может быть менее 25 ТЛ.

Если компании необходимо трудоустроить иностранца, в этом случае необходимо сформировать и полностью оплатить уставный капитал в размере не менее 100.000 ТЛ. В случаях, когда директору компании сложно прилетать на встречу с налоговым инспектором после регистрации компании, лучше зарегистрировать компанию с УК в размере 400.000 ТЛ. В этом случае можно избежать знакомства с налоговым инспектором.

Уставный капитал ООО или АО должен быть оплачен в течение 24-х месяцев с момента регистрации компании. Эти сроки определены ст.344 ККТ, и являются максимальным сроком, после которого компания может выдвинуть требования к участнику компании просрочившему выплату уставного капитала. 

До полной оплаты доли в УК в течении 24 месяцев с даты регистрации компании, если иное не предусмотрено уставом общества, учредители имеют право голосовать, вести деятельность или передавать долю в компании третьим лицам.

Как отразить уставной капитал в бухгалтерской отчетности? В случае отражения операций по увеличению уставного капитала через дополнительные взносы будут такими же, как и при формировании уставного капитала. Отражение получения денежных средств от учредителя в бухгалтерском учете производится посредством обоснования пополнение уставного капитала прописав в платежном поручении “оплата уставного капитала”. Для оплаты УК никаких приказов о его пополнении издавать не требуется. Оплата должна производится в национальной валюте. После этого предприятие может использовать денежные средства уставного капитала по назначению в хозяйственных операциях.УК отражается в пассиве баланса компании.

УСТАВ ТУРЕЦКОЙ КОМПАНИИ

Согласно Коммерческого Кодекса Турции, каждое юридическое лицо должно иметь Устав. Устав является основным документом компании, который имеет юридическую силу и регламентирует, среди других положений, вопросы деятельности Общества, а также основные права и обязанности акционеров. Учредительный Устав Компании, должен быть подготовлен на турецком языке. Несколько копий Устава должны быть подписаны всеми учредителями (или их представителями через доверенных лиц), перед служащим торгового реестра или же подписи могут быть заверены нотариусом. Обычно заверение подписи у нотариуса дорогая процедура, поэтому мы у клиентов получаем доверенность и после подписи Устава (без заверения у нотариуса) на основании доверенности начинаем процедуру регистрации Компании.

Согласно ст. 576 Коммерческого Кодекса Турции (далее-ККТ) содержание Устава должна включать следующие условия:

1.  Название и Адрес Компании (п.2-а ст.339 ККТ)

Законодательством предусмотрено (п.2-а ст.339 ККТ), что любая компания должна иметь фирменное наименование. Вместе с этим, Турецкая компания должна иметь постоянный адрес на территории страны. Это может быть адрес полноценно арендованного поещения или виртуальный офис. Статья 421 ТКК разрешает турецкой компании при единогласном решении ее акционеров произвести редомициляцию в другую страну, если законодательство другой страны разрешает принять иностранную компанию.

2.  Основной Вид Деятельности Компании (п.2-b ст.339 ККТ)

Основная цель деятельности акционерного общества – получение прибыли. Конкретные цели, формы и виды деятельности излагаются в Уставе Общества, утверждаемом Общим собранием. Не коммерческие образования компании запрещены законом.

Устав не может наряду с разнопрофильными видами деятельности иметь вид деятельности, отнесенный к монопольным видам деятельности государства или исключительным видам деятельности. Одна компания без перечисления всех видов деятельности может заниматься практически любым видом деятельности, если правильно оформить Устав компании.

Когда нашим доверителям необходимо разработать универсальный учредительный документ (Устав), который максимально улучшит и автоматизирует дальнейшую работу предприятия, мы в течении двух дней разрабатываем такой Устав. Вместе с этим Наши юристы с многолетним опытом в сфере корпоративного права могут проконсультировать и разработать качественные учредительные документы для Вашего бизнеса!

3.  Уставный Капитал Компании, Доли, Номинальная Стоимость Каждой Доли(п.2-с, ст.339 ККТ)

Формирование уставного капитала компании на стадии регистрации в Турции одна из самых спорных тем для иностранных учредителей. Отсутствие элементарных знаний и правил формирования уставного капитала (далее – УК), способствует порождению проблем в момент открытия расчетного счета и в последствии работы с контрагентами.Уставный капитал (турецкий- Şirket Sermayesi) — это непременный и обязательный атрибут юридического лица. Учредители компании самостоятельно выбирают размер суммы в зависимости от вида деятельности, ее масштабов и потребностей будущей фирмы. Уставный капитал измеряется минимальной суммой активов общества, вносимых учредителями в пользу компании при ее создании. Более подробно про УК было описано выше.

4. Виды Акций Компании, Ограничения на Обращения Именных Акций и Привилегированные Акции(п.2-Д, Ст.339 ККТ)

Акция – это вид ценной бумаги, выпускаемой AО или ООО. Она свидетельствует о внесении определенных средств в имущество компанию и удостоверяет право собственности ее владельца на долю в уставном капитале. Обыкновенные (простые) акции в Турции— самые распространенные виды акций. Говоря об акциях, чаще всего имеют в виду именно эти. К этому виду относится большая часть выпускаемых акций компании во время регистрации компании. Обыкновенные акции предоставляют их держателям право владение долей в компании и позволяют владельцу претендовать на часть ее дохода (дивиденды).

Именные акции в Турции — это ценная бумага, на бланке которой указывается имя его владельца. При выпуске таких акций эмитент должен завести книгу регистрации именных акций, в которую заносятся сведения об их владельцах — реальных или номинальных. В регистрационной книге указывается количество и номера акций, их вид и принадлежность к конкретному лицу. Для конвертирования именных акций в предъявительские требуется 100% выплатить заявленный уставный капитал (при условии их полной номинальной стоимости) (ст.485 ТКТ).

Акция на предъявителя в Турции – называется ценная бумага (акция), анонимный владелец которой признается с юридической точки зрения полноценным акционером компании со всеми вытекающими правами. Эта ценная бумага, в отличие от именной акции, не содержит никаких указаний на фамилию и имя владельца. Владелец сертификата акции на предъявителя считается владельцем акций, удостоверяемых сертификатом, при этом для установления права собственности на акцию достаточно ее предъявить, и никто другой не обязан выяснять или объяснять, при каких обстоятельствах данная конкретная акция была приобретена или передана новому владельцу. Акции на предъявителя могут выпускать только АО. Для общества с ограниченной ответственностью выпуск акций на предъявителей запрещена законом.

Привилегированные акции предоставляют их владельцам преимущественные, в отношении владельцев простых акций, права на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и на получение части имущества акционерного общества. Акционерное общество размещает привилегированные акции разных классов (с разным объемом прав), если такая возможность предусмотрена его Уставом. Например, в Уставе АО может быть указана группа А с привилегированным правом управления компании.  В таком случае условием их размещения является очередность получения дивидендов и выплат из имущества ликвидируемого общества для каждого класса привилегированных акций, размещенных акционерным обществом, устанавливаемым уставом общества.

5. Установление Стоимости Уставного Капитала в Неденежной Форме, Стоимость Внесенного Имущества, Порядок Выплаты Тантьем (п.2-е, Ст.339 ККТ)

Вклады уставного капитала турецких компаний могут быть любой формы. То есть уставный фонд предприятия может формироваться из денег или движимого и недвижимого имущества разной ценности. Естественно, имущество нуждается в дополнительном документальном оформлении, получения решения суда с реальной оценкой в соответствии с действующим законодательством.

Помимо финансовых ресурсов, УК может быть сформирован из ценных бумаг, имущества, акций, облигаций, патента и т.д. Вместе с этим нельзя внести в уставной капитал рабочую силу, репутацию или клиентскую базу.

Выплата Тантьема. Тантьема (определенная часть) — вознаграждение, выплачиваемое в виде процента от прибыли директорам компании, помощникам или посредникам в организации компании или высшим служащим компании.

6. Правила Выплаты Дивидендов Учредителям в компании (п.2-ф, ст.339 ККТ)

Дивиденд — это часть чистой прибыли компании, выплачиваемая акционеру в расчете на одну принадлежащую ему акцию определенного типа и/или класса. Дивидендом является доля, распределяемая из годовой чистой прибыли и свободных резервов в акционерном обществе (п.2 ст. 509 ТТК).Каждый акционер имеет право на участие в чистой прибыли за период, которую решили распределить пропорционально своей доле (ст. 507 ТТК). Общим собранием может быть принято решение на распределения дивидендного аванса, распределяемого между акционерами после установления промежуточной прибыли.

На практике иногда возникает вопрос, можно ли не начислять дивиденды при наличии бухгалтерской прибыли. Так делать можно, поскольку решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании АО или решением единоличного собственника. Обычно базой для расчета и выплаты дивидендов является чистая прибыль предприятия как часть балансовой прибыли предприятия, которая остается в его распоряжении после уплаты налогов, сборов, перечисления в резервный фонд компании и других обязательных платежей. Под чистой прибылью понимается прибыль, остающаяся в распоряжении общества по результатам отчетного периода после уплаты всех обязательств, в том числе налогов и сборов (обязательных платежей), срок выполнения которых наступил.

7.  Право Управление Обществом Одному или Отдельным Членам Совета Директоров или Третьим Лицам (п.2-г, ст.339 ККТ)

По правилу, если учредителями Компании являются несколько лиц, а точнее, например двое, по умолчанию они оба являются директорами (директор и зам. директора) с единоличным правом подписи. Однако учредители могут изменить данное правило, назначив одного председателя с единоличным правом подписи. Минимальный срок назначения председателя Совета директоров на первый срок три года с последующей пролонгацией прав каждый год. Иностранцы могут быть назначены членами совета директоров ООО или председателем совета директоров АО.

8.  Правила Собрания Общего Собрания (п.2-х, ст.339 ККТ)

Компания может сочетать в себе большое количество участников, которые в отличие от ООО, как правило, не имеют между собой личных или дружеских связей. Указанное обстоятельство предопределяет необходимость организации всех участников с целью обеспечения их функционирования как одного целого – Общества, объединившего их. Для этого нужен орган, с помощью которого Акционерное Общество, как юридическое лицо, было бы способно осуществлять управление как внутренними (то есть складывающимися отношения внутри Общества), так и внешними отношениями (отношения с третьими лицами, контрагентами). Собирающим инструментом всех участников Акционерного Общества или Общества с Ограниченной Ответственностью по Турецкому праву выступает орган – Общее Собрание Компании.

Независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются в Общем Собрании имеют право принимать участие без исключение все участники компании. ККТ определяет следующие виды Общего Собрания акционеров:

    • учредительные;

    • очередные (обычные);

    • внеочередные.

Общее Собрание как Основной Орган, принимает самые важные решения для Компании. Каждый участник имеет право участвовать в Собраниях и отдавать свой голос лично или через своего представителя.

9.  Срок Деятельности Компании (п.2-ы, ст.339 ККТ)

В турецком праве компания может быть зарегистрирована на определенный срок или бессрочно. Если компания зарегистрирована на определённый срок и не прекратила свою деятельность, в таком случае по умолчанию деятельность Компании переходит в режим бессрочной деятельности.

10.  Правила Публикации Информации о Компании (п.2-и, ст.339 ККТ)

Каждый этап, от регистрации до принятия Общим Собранием каких-либо существенных решений должны быть обнародованы. Любые виды публикаций о действиях компании происходят по правилам, указанным в Уставе компании, и не могут противоречить законам Турции. Например, необходимо объявить место и дату созыва общего собрания или лишения акционера доли в компании в бюллетене Торговой Палаты Турции.  Вместе с этим, учредители могут согласовать правило двух публикаций, второй –в альтернативной газете. В этом случае, данное решение, о информировании по средствам публикаций в двух средствах массовой информации, необходимо будет указать в Уставе.

11.  Время Подачи Отчетов Компании (п.2-к, ст.339 ККТ)

Каждый год компания должна созывать очередное Общее собрание. Перед общим собранием совет директоров должен приготовить финансовый отчет за прошедший год и предоставить на утверждение общему собранию.

Годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и (или) иными уполномоченными должностными лицами акционерного общества.

ЗАВЕРШАЮЩИЙ ЭТАП РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ

Процедура регистрации и постановка на учет производится в торговой палате находящееся в каждом регионе Турецкой республики. В Турции регистрация всех типов компаний в начале осуществляется через центральную регистрационную систему под названием MERSİS и завершается в отделе регистрации компании при Торговой Палаты.

После регистрации представитель Компании должен подать заявку в соответствующую налоговую службу для получения налогового номера (после того, как Устав будет засвидетельствован в торговом реестре). Налоговый номер необходим для открытия банковского счета и внесения уставного капитала Компании.

Частый вопрос: «будет ли имя учредителя отражается в Уставе?» следует ответить: «да, и имя, и фамилия, и гражданство указывается в уставе компании».

После регистрации компании в Торговом Реестре Турции обязательно необходимо получить на руки и не передавать даже на хранения третьим лицам документы, перечисленные ниже:

а) Yevmiye Defteri- Журнал Каждодневных Актов

б) Defteri Kebir- Главная Журнал

в) Envanter Defteri- Инвентарный Журнал

г) Yönetim Kurulu Karar Defteri- Протокольный Журнал Руководителя (при регистрации ООО этого документа не требуется)

д) Pay Defteri- Журнал учета акций 

е) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri- Протокольный Журнал Общего Собрания

ё) Vergi Levhası Çıktısı- Распечатка Налогового Номера или в электронном формате.

ж) Faaliyet Belgesi- Сертификат Деятельности в электронном формате

3) Oda kayıt sicil sureti- Документ Регистрации в Торговой Палате

НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ В ТУРЦИИ КОМПАНИИ С ИНОСТРАННЫМИ УЧРЕДИТЕЛЯМИ В 2023 ГОДУ

Система налогообложения для иностранцев, ведущих свой бизнес в Турции, при наличии зарегистрированной в Турции компании ничем не отличается от налогообложения компаний, образованных резидентами Турции. Согласно закону о Прямых иностранных инвестициях в Турции, компании, зарегистрированные на территории Турции с участием иностранного капитала, имеют те же права и обязанности, которыми обладают компании, образованные только с участием турецкого капитала.

Когда речь идет о налогообложении этих компаний в Турции, между дочерней компанией и филиалом есть важное различие: дочерняя компания будет облагаться налогом как местная компания с ее общего дохода, а с филиала будет взиматься корпоративный налог на доход, полученный в Турции с заниженной ставкой. В обоих случаях иностранная компания будет обязана подавать консолидированные финансовые отчеты. Представительства не осуществляют никакой коммерческой деятельности, поэтому в Турции они не будут облагаться налогом.

КОРПОРАТИВНЫЕ НАЛОГИ В ТУРЦИИ В 2023 ГОДУ

Налоговое законодательство Турции подверглось существенному реформированию и сегодня соответствует международным стандартам, а также является прозрачным и достаточно эффективным. В налоговом поле иностранные инвесторы имеют равные права с турецкими бизнесменами.

Ставки основных налогов в Турции в 2023 году показаны ниже:

• Корпоративный подоходный налог — 23% (в сфере финансовых услуг — 23%).
• Налог на дивиденды – 10%.
• НДС. В зависимости от вида деятельности и типа товара для НДС предусмотрено ставки — 1%, 8% и 18%.
• Налог на прибыль. Прогрессивная ставка в зависимости от дохода составляет от 15 до 35%.
• Налог на недвижимость колеблется от 0,1 до 0,6%.

Между Турцией и многими странами мира подписаны соглашения об избежание двойного налогообложения. В различных регионах действуют специальные экономические зоны, инвестиции в которые освобождают от уплаты многих видов налогов, например, НДС.

СРОКИ РЕГИСТРАЦИИ КОМПАНИИ

Срок регистрации зависит от двух факторов. Первое – имеет ли учредитель компании на руках загранпаспорт, по которому залетал в Турцию на протяжении последних трёх лет. Второе – выбор города, где будет проходить регистрация компании.

Если учредитель прилетал в Турцию по заграничному паспорту в течении последних три года, срок регистрации компании в Анкаре или в городе Стамбул займет примерно 2-3 дня. Следовательно, после того как Мы приготовим все документы и получим дату подачи документов в реестр Торговой Палаты, учредителю достаточно будет прилететь на два-три дня для завершения регистрации компании. Аналогичный ответ нельзя дать для регистрирующих в Анталии, Мерсине или в городе Трабзоне. В этом случае необходимо будет ждать от 4 до 15 дней. Иногда учредителю необходимо бывает прилетать во второй раз чтобы попусту не ждать результата.

Если же у учредителя компании паспорт, по которому он за последние три года не залетал в Турцию или не пересекал паспортный контроль, в этом случае необходимо будет прилететь в Турцию для того, чтобы попасть в базу данных электронного ресурса. После пересечения границы можно будет подать заявление для получения налогового номера. После получения налогового номера (ИНН) для иностранца, можно будет приступить к подготовке учредительных документов с последующим получением даты для подачи физических документов в реестр Торговой Палаты. Следовательно, для учредителей, которые ранее не пересекали государственную границу Турции с имеющимся заграничным паспортом, к сроку регистрации компании необходимо будет добавить 5-7 дней ожидания.

ЧТО МЫ МОЖЕМ ПРЕДЛОЖИТЬ НАШИМ КЛИЕНТАМ?

Наша организация, действующая во всех регионах Турции способна предложить услуги от регистрации компании до бухгалтерского обслуживания и безопасности бизнеса. Бухгалтеры и аудиторы с помощью специализированных консультаций могут сориентировать иностранных инвесторов в Турции, и оказать консультацию в отношении выбора организационно-правовой формы компании, помочь с организацией бизнеса и предложить различные инструменты для обслуживания деятельности компаний.

Мы предоставляем услуги по регистрации, ликвидации и реорганизации компаний во всех крупных городах Турции. Вместе с этим, читатели всегда могут прочитать статьи, связанные с правом и бизнесом в Турции. Более подробную информацию о процедуре регистрации компании в крупных городах Турции, можно получить связавшись по номерам указанным на сайте.

Приобретя у нас услугу, что получают Доверители (клиенты)?

• Доверители покупают решение своих проблем. Мы четко понимаем и помогаем понять доверителю задачу, возможные проблемы и схему решения проблемы.
• Удовлетворение насущной и острой потребности.
• Возможность достичь поставленной цели как можно быстрее.
• Избавление от страдания, потери времени, сложности в регистрации и страха перед неизвестным.
• Консультация Доверителя на предмет структуры процедуры ведения бизнеса в Турции.